Une proposition de loi est actuellement en discussion à l’Assemblée Nationale, au niveau de la commission des finances, afin de permettre de mieux concilier ces deux dispositifs
Dans les groupes familiaux, l’accès des salariés au capital de l’entreprise se matérialise fréquemment par l’interposition d’une société holding dédiée. L’objectif est notamment de faciliter la gouvernance et de prévenir le risque de dilution en donnant aux actionnaires familiaux une minorité de blocage dans la société dédiée à cet actionnariat.
Parallèlement, le dispositif Dutreil prévoit une exonération des droits de mutation à titre gratuit, à hauteur de 75%, sous réserve qu’une partie des actionnaires s’engage collectivement à conserver leurs titres pendant au moins 2 ans, et individuellement pendant 4 ans.
L’exonération s’applique en cas de transmission des titres de la société opérationnelle, mais également en cas de transmission des titres d’une société interposée, dans la limite de deux niveaux d’interposition.
Lorsque la détention du capital est structurée de telle sorte que ces deux niveaux d’interposition sont déjà en place, l’apport des titres de la société holding de tête à une société majoritairement détenue par les salariés de la société opérationnelle est aujourd’hui traitée comme une rupture de l’engagement collectif de conservation.
De ce fait, le dispositif Dutreil et ses contraintes peuvent conduire les actionnaires familiaux à renoncer à mettre en place un actionnariat salarié.
L’objet de la proposition de loi est donc de permettre le maintien des avantages du dispositif Dutreil lorsque les titres de la 2nde société interposée seront apportés à une société détenue majoritairement détenue par les salariés, cette condition devant être respectée pour toute la durée de l’engagement collectif de conservation.